上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

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证券代码:证券简称:贾林杰。

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该提案需要提交给公司的股东大会进行审议和投票

其次,项目被批准《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

(一)交易计划概述

1.发行股票购买资产

该交易计划是让嘉琳杰从上海永普和深圳合浦购买其持有的北极光电子产品100%。

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2.发行股票以筹集配套资金

上市公司拟向非公开发行股票的不超过10名特定投资者募集配套资金,募集资金总额不超过5000万元,不得超过交易价格的100%。为本次交易中发行股票而购买的资产;交易前上市公司总股本的20%以上,最终发行数量和价格均按照中国证监会的有关规定确定。该基金筹集的资金旨在支付交易的代理费和相关税费,以及补充目标公司的流动性。购买资产的股票发行并非基于筹资基金的成功实施。最终配对融资的成败或是否会全面筹集,不会影响资产购买的实施。如果基金未实施或未完全筹集,上市公司将通过自筹或其他形式解决。

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(二)发行购买资产的股份

1.主题资产

购买股份所发行资产的相关资产为上海永普和深圳合浦持有的北极光电100%股权。

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2.标的资产的定价原则和交易价格

上市公司聘请了具有证券和期货业务资格的评估机构来评估相关资产。评估日期为2019年6月30日。截至第四届董事会第三十四次会议,对相关资产进行审计和评估。工作尚未完成,预计目标资产价格为人民币2.6亿元。最终交易价格将根据资产评估机构发布的具有证券期货业务资格的评估报告的评估结果,由各方确定。

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3.已发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内人民币A股普通股,每股面值人民币1.00元。

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4.发布对象和分发方法

本次发行将对特定目标采取非公开发行股票。发行股票所发行的资产是上海永普和深圳合浦。

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5.定价基准日

发行股票资产发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日(即2019年8月6日)。

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6.发行价格和定价基础

根据《重组管理办法》,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是公司第一个购买股票的决议公告前20个交易日,60个交易日或120个交易日的公司股票交易的平均价格之一。公司董事会决议公告前几个交易日公司股票交易的平均价格=公司在几个交易日公布股票交易量前几个交易日的股票交易总额在公布日期之前。

通过与交易对手的充分协商,购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易平均价格的90%,即3.12元/股。

在定价基准日至交易发行日期间,如果上市公司有股息,股票发行,资本公积金转增股本,股本或股份分配等,则除息和除息处理发行价格按有关规定发行。数量也将根据发行价的调整进行相应调整。发行价格调整公式如下:

发送股票股息或资本公积金以分享资本:P1=P0 /(1 + n);

分配:P1=(P0 + A×k)/(1 + k);

同时执行以上两项:P1=(P0 + A×k)/(1 + n + k)

现金股利:P1=P0-D;

同时执行以上三项:P1=(P0-D + A×k)/(1 + n + k)。

其中:P0为调整前的有效发行价,n为发行利率或转移 - 收益比,k为分配利率,A为股价,D为每股现金股利,P1为有效后调整。发行价。

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7.问题数量

发行此交易的公式如下:

购买资产的股票数量=相关资产的交易价格/购买资产的价格。

交易标的资产交易价暂定为2.6亿元。根据发行股票所购资产的发行价格,发行数量为83,333,332股。其中,上市公司向上海永普发行66,666,666股,向深圳和浦发行16,666,666股。

根据除息除息调整发行价后,不调整标的资产的交易价格。本次交易中上市公司向对手方发行的股票数量根据调整后的发行价格进行调整。

购买资产所发行的股份数量最终须经上市公司股东大会批准,并经中国证监会批准。

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8.本次发行股票的禁售期

(1)本次交易取得的上海永胜深圳和浦的上市公司股份,自股份登记之日起12个月内不得转让; 12个月禁售期的缩短应符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定的执行情况

如果股票的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(2)上市公司因发行红股,股份分配,资本公积金及股本增发发行股份至其名称到期而产生的上市认购股份。锁定期股份也应遵守上述协议。

(3)如果交易被错误记录,误导或因涉嫌提供或披露的信息而被严重遗漏,由司法机关调查或者由中国证监会调查。在调查结束前,上海永普普及深圳合浦不转让其通过本次交易认购的股份。

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9.过渡期损益属于

自交易的资产评估基准日(不包括基准日期)到相关资产交付日期(包括交割日期)的期间为过渡期。

在过渡期内,如果目标公司盈利,则利润形成的利息归上市公司所有;如果目标公司亏损,对方将在发出目标资产过渡期特别审计报告后30日内向上市公司补足现金。

过渡期损益由上市公司在目标资产交割日后30个工作日内对具有证券期货业务资格的审计机构进行审核确认。

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10.滚动未分配的利润安排

本次交易发行前上市公司的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东分享。

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11.业绩承诺和赔偿安排

(1)上海永普,深圳合浦,李毅,李辉辉的赔偿责任承诺公司2019年,2020年和2021年的净利润分别不低于1000万元,1500万元和2000万元。如果本期购买的资产未在2019年12月31日前完成,则上述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求相应推迟。

(2)上述净利润是根据扣除非经常性损益前后母公司所有者应占净利润计算得出的。并根据以下因素进行相应调整:

1)以下合理的合并,员工激励,政府补贴申请等有利于北极光电业务发展的利润和损失,免于减少上述净利润:

1 2019年,子公司由Arctic Optics合并生产,同一控制下,子公司在合并日前实现净利润;

2为北极光电子公司员工实施股权激励的股份支付;

3在履约承诺期内,北极光电子公司合法获得政府补贴,可以计入当期损益。

2)上市公司利用该补充资金补充流动性,增加对北极光电的资金。自增资完成之日起,北极光电增资所产生的利息支出将从上述净利润中扣除。上述利息支出的具体计算方法是:增加资金金额*实际使用天数*每日利率,并扣除所得税费用的影响,其中每日利率根据银行一年期贷款转换基准利率,所得税率基于业绩承诺期。计算本年度适用于北极光电子的企业所得税税率。实际使用天数将从实际增资到目标公司的日期计算到利润承诺补偿的最后一年的12月31日。

(3)如果北极光电子公司在履约承诺期内的任何一年中损失,对方应负赔偿责任。计算具体补偿金额的公式为:损失年度的补偿金额=当年累计净利润 - 截至当年累计净利润 - 补偿金额。如果公司在赔偿后的剩余履约承诺期内没有损失,则本年度不会触发赔偿义务,对方在履约承诺期届满后将按以下方式承担赔偿义务:

履约承诺期届满后,如果北极光电所实现的净利润未达到上述承诺的累计净利润,对方应承担赔偿责任。具体补偿公式为:履约承诺期满后的补偿金额=净利润承诺金额之和 - 利润承诺补偿年度实现的已实现净利润之和 - 补偿金额(如有) )。如果履约承诺期届满后的补偿金额按上述公式计算,则对方不需要向上市公司支付任何款项,补偿金额不予退还。

(4)对方应共同承担以现金支付上市公司赔偿金额的义务。

利润承诺补偿年度特别审计后,如果对方应根据专项审计结果向上市公司支付赔偿金额,上市公司应当向对方发出书面通知(“付款通知书”)。对方应收到应付给上市公司的赔偿金额,应在通知付款之日起20个工作日内支付。如果对方未按照前款规定的期限和金额向上市公司支付赔偿金额,上市公司应当将赔偿金额,李毅和李毅等书面通知赔偿责任人李毅和李景辉。李景辉应在收到上市公司通知之日起20个工作日内,按照上市公司在通知中注明的金额和账号向上市公司支付相应的赔偿金额。

(5)本次交易取得的上海永普上市公司股份(以下简称“质押股份”)价值3000万元(按照本次交易对价的股份发行价计算)提供质押担保对于上述赔偿责任。质押期自股票在中登公司质押登记登记之日起至利润承诺补偿年度届满为止,赔偿责任人已向上市公司支付全额赔偿金额(如有需要)。上市公司上市后,上海永普将选择出售质押股份,并要求向北极光电(以下简称“普通现金”)提供额外3000万元现金。由于海永浦和深圳合浦未按约定时间全额支付上市公司的赔偿金额,北极光电有权出售相应的质押股份或直接扣除上述质押现金的相应金额以支付不足的补偿金额。赔偿义务人李毅和靖辉的部分,实现股份质押和现金质押的部分仍不足以弥补。认购其管理的两只以上资金的证券投资基金管理公司,应视为一个问题对象。这些特定的订阅目标都以相同的价格以现金支付。

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4.发行基准日期和发行价格

交易中的股票发行将以发行日的第一天作为定价基准日期,发行价格不低于公司在第一个交易日前20个交易日的平均股价的90%。发行日期。

具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权,按照有关法律,行政法规和规范性文件的规定,并按照购买价格确定。发行人经中国证券监督管理委员会批准后发行人。

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5.提高匹配资金数量

本次交易发行股票筹集的资金不得超过5000万元,不得超过本次交易中购买资产交易价格的100%。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 (2018年修订)》,要购买的资产的交易价格“是指通过发行股票在交易中购买的资产的交易价格,不包括交易对手在现金中增加的资产部分。交易暂停前六个月内和暂停期间的股票。相应的交易价格,除了上市公司董事会首次在重大资产重组决议前设定了明确合理的资金使用情况。/p>

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6.已发行股数

发行股票的发行股数根据募集资金总额和发行价计算,不超过发行前上市公司总股本的20%。

根据股东大会的授权,市场情况和公司董事会批准中国证监会批准,发行的股份数量为交易的独立财务顾问。根据发行人的购买价格。承销商由谈判决定。

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7.使用匹配资金进行招聘

募集资金人民币5,000万元的360万元将用于补充目标公司的流动资金。一方面,它将满足目标公司未来营运资金日益增长的需求。另一方面,它将联合开发硅光芯片作为目标公司和知名的硅光企业。支持产品的研发投入,剩余人民币1,400万元用于支付本次交易的中介费和相关税费,具体如下:

购买资产的股票发行并非基于筹资基金的成功实施。最终配对融资的成败或是否会全面筹集,不会影响资产购买的实施。如果基金未实施或未完全筹集,上市公司将通过自筹或其他形式解决。

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8.列出位置

配套基金募集资金的上市地点为深圳证券交易所。

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9.锁定期

在本次交易中筹集配套资金的特定投资者认购的股份,自股票发行完成之日起12个月内不得转让。限制期满后,该等股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。上市公司股份因公司股票发行,股本转让等原因增加,也应当符合上述禁售期限。

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10.决议的有效期

本次股东大会审议通过了关于发行股票发行配套资金的决议。 12上海嘉林杰纺织有限公司,上海永普机械制造有限公司,深圳合浦企业策划管理合伙(有限合伙),李毅,景慧利关于购买北极光电子(深圳)有限公司资产协议的议案,Ltd。

公司拟与上海永浦,深圳合浦,李毅,景辉合作。上海嘉林杰纺织有限公司,上海永普机械制造有限公司,深圳合浦企业策划管理合伙(有限合伙),李毅,景晖利关于北极光电(深圳)有限公司资产履约承诺补偿协议的议案,Ltd。

该公司拟与上海永普,深圳合浦,李毅和景辉进行重组。

IX。审议通过与本次交易有关的“上市公司重大资产重组相关管理办法”。

14.供参考的文件

1,监事会在会议上签字并加盖监事会印章的决议;

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特别公告。

上海嘉林杰纺织有限公司

监事会

2019年8月6日

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